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Der M&A-Transaktionsprozess und die Vorteile eines Management-Buy-Out

Torben Seikowsky ist Geschäftsführer und Mitbegründer von i-capital, zudem im Vorstand der i-unit Holding AG

 

Die Abkürzung „M&A“ steht für die Begriffe Mergers & Acquisitions und ist ein Sammelbegriff für alle Vorgänge im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen. Im Folgenden wird zunächst ein typischer professioneller Prozess für den Verkauf eines mittelständischen Unternehmens skizziert. Anschließend werden die Vorteile eines Management Buy Out („MBO“) und wichtige Aspekte für eine erfolgreiche Umsetzung betrachtet.

ABLAUF TYPISCHER M&A TRANSAKTIONSPROZESS

Ein professioneller und gut strukturierter M&A Transaktionsprozess erhöht oft die Erfolgsaussichten für den Verkauf eines Unternehmens und kann den realisierbaren Verkaufserlös deutlich steigern. Ein typischer Prozess für den Verkauf eines Unternehmens im Mittelstand lässt sich in vier Phasen mit unterschiedlichen Schwerpunkten gliedern und läuft in der Regel über einen Zeitraum von sechs bis achtzehn Monaten. Die Zeitschiene verlängert sich insbesondere dann, wenn ein geeigneter Käufer nicht auf der Hand liegt und anzusprechende Investoren im internationalen Umfeld identifiziert werden.

Vorbereitungsphase: In der Vorbereitungsphase findet die Analyse des Zielunternehmens statt. Die Stärken und Schwächen sowie eine marktorientierte Wertindikation bilden die Basis für die weitere Verkaufsstrategie. Im Ergebnis werden die Verkaufsgeschichte objektiv aber ansprechend für Interessenten dargestellt und die Werttreiber des Unternehmens hervorgehoben. Abgeleitet vom Geschäftsmodell, der Industriestruktur und Positionierung des Zielunternehmens werden mögliche Interessenten und Käufergruppen recherchiert. In Betracht kommen hier möglicherweise auch unternehmensinterne Lösungen, wie z.B. die Übernahme des Unternehmens durch das bestehende Management im Rahmen eines MBO.

Vermarktungsphase: Mit einer anonymen Kurzvorstellung des Zielunternehmens – auch „Teaser“ genannt – werden potenzielle Interessenten persönlich oder telefonisch kontaktiert. Bei grundsätzlichem Interesse an der Opportunität wird mit dem Interessenten eine Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen, um den Umgang mit sensiblen Informationen sowie die Konsequenzen eines Missbrauchs zu regeln. Auf Basis eines Information Memorandum – eine umfangreiche Verkaufspräsentation, welche das Unternehmen im Detail beschreibt, die Positionierung herausarbeitet sowie historische Sondereffekte und Zukunftschancen darstellt, haben die Interessenten nun die Möglichkeit, das Zielunternehmen konkreter einzuschätzen und indikativ zu bewerten. Eindrücke können je nach Fall in persönlichen Treffen mit den Eigentümern und der Geschäftsführung vertieft werden („Management Meetings“). Ziel der Vermarktungsphase ist die Abgabe von Indikativen Angeboten der potenziellen Erwerber, um mit ausgewählten Interessenten in die Transaktionsphase einzusteigen. 

Transaktionsphase: Nach Analyse und meist intensiver Verhandlung der Indikativen Angebote kristallisiert sich heraus, ob mit einem oder mehreren Interessenten eine Absichtserklärung vereinbart wird, die neben der Transaktionsstruktur und Kaufpreise auch den Ablauf der Due Diligence sowie den Zeitplan zur Umsetzung eines Unternehmenskaufvertrages festhält. Nach Unterschrift stellen der Verkäufer und das Management oft mit Hilfe eines M&A Beraters umfangreiche Detailinformationen zum Zielunternehmen in einem elektronischen Datenraum zur Verfügung. Die Interessenten prüfen, bei mehreren Interessenten meist parallel, im Rahmen der Due Diligence die rechtliche, steuerliche, finanzielle und kommerzielle Sachlage des Zielunternehmens und analysieren meist mit Hilfe von Fachberatern mögliche Risiken. Im Rahmen der Prüfung und von persönlichen Gesprächen werden die Basis für die Kaufpreisfindung bestätigt und wichtige Sachverhalte mit in die Kaufvertragsverhandlungen genommen.

Umsetzungsphase: Nach Abschluss der Due Diligence soll (meistens nur noch mit einem Interessenten) die Umsetzung einer Transaktion erreicht werden. In einem Unternehmenskaufvertrag werden Struktur und Kaufpreismodelle formalisiert sowie Gewährleistungen, Garantien und Freistellungen mit Hilfe von erfahrenen Gesellschaftsrechtlern verhandelt. Nach Erfüllung möglicher Closing-Bedingungen ist der Verkauf des Unternehmens endgültig abgeschlossen.

MANAGEMENT BUY OUT – INTERESSANT FÜR MANAGER UND UNTERNEHMER

Eine naheliegende Lösung im Rahmen eines Unternehmensverkaufs ist die Käufersuche im eigenen Unternehmen: Unter MBO versteht man die Übernahme eines Unternehmens durch einen oder mehrere bestehende Manager. Erfolgt die Finanzierung überwiegend durch Fremdkapital, spricht man auch von einem „Leveraged (Management) Buy Out“. Im Rahmen eines MBO übergibt der Unternehmer sein Lebenswerk in bekannte und oft vertraute Hände. Auch wenn im Rahmen einer Kaufpreismaximierung das Management selten den höchsten Preis bieten kann, hat ein MBO mit Blick auf den M&A Transaktionsprozess zahlreiche Vorteile, die nicht zu unterschätzen sind:

Wenn der Kreis der Interessenten aufgrund der Branche oder des Geschäftsmodells eher eingeschränkt ist, stellt ein MBO für den Unternehmer eine attraktive Option im Käuferspektrum dar.

Bei starken Abhängigkeiten des Zielunternehmens vom Unternehmer oder einzelnen Managern kann sich ein Verkauf an fremde Dritte als herausfordernd darstellen – auch hier bietet ein MBO einen vielversprechenden Lösungsansatz.

Bei Verhandlungen mit Wettbewerbern bestehen auch trotz Vertraulichkeitsvereinbarungen Risiken, dass Kunden oder Mitarbeiter abgeworben werden. Zusätzlich stellen „Change-of-control Klauseln“ in Kundenverträgen in manchen Verkaufsprozessen unüberwindbare Hürden dar. Bei der Übergabe des Zielunternehmens an das bestehende Management fallen die Prozessrisiken nicht ins Gewicht und das Management ist bei Kunden meist bestens bekannt.

Bei externen, insbesondere internationalen Erwerbern können die Transaktionskosten für Due Diligence und Vertragsverhandlungen für beide Seiten überproportional steigen. Da das Management das Unternehmen bestens kennt, entfällt ein Großteil der Prüfungskosten und auch Verträge können deutlich schlanker gestaltet werden.

Ein wesentlicher Vorteil bei der Übergabe des Unternehmens an das Management im Vergleich zu externen Erwerbern ist die in der Regel deutlich reduzierte Haftung des Verkäufers nach der Transaktion. Da das detaillierte Wissen des Managements im Rahmen von Garantieerklärungen berücksichtigt wird, sind nachträgliche Kaufpreiskürzungen und Schadensersatzzahlungen des Unternehmers meist unwahrscheinlich.

EIGNUNG VON MANAGERN ENTSCHEIDEND

Im Rahmen eines MBO spielt die fachliche und persönliche Eignung des Managers eine entscheidende Rolle für den nachhaltigen Unternehmenserfolg sowie das Vertrauen der möglichen Finanzierungspartner in das Vorhaben. Neben fachlichen Kenntnissen und Managementqualitäten muss der MBO-Kandidat auch das Potenzial mitbringen, eine Unternehmerpersönlichkeit zu entwickeln und auszubauen. Neben strategischen Visionen gehören auch Entscheidungsstärke und Risikobereitschaft zu wichtigen Persönlichkeitsmerkmalen. Spezialisierte Personalberatungen können den Unternehmer hier u.a. durch verschiedene kognitive und psychologische Tests bei der Auswahl geeigneter Kandidaten unterstützen. Auch eine frühzeitige Vorbereitung sowie stetige Betreuung des Managers durch externe Coachings kann helfen, die Unternehmerpersönlichkeit zu formen.

VIELSEITIGE FINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN

Der häufigste Hinderungsgrund einen MBO in Erwägung zu ziehen, ist die Skepsis hinsichtlich der Finanzierbarkeit. Erfahrene Finanzierungsberater können dem Käufer dabei helfen, eine nachhaltige Finanzierungsstrukturmaus den vielfältigen Finanzierungsmöglichkeiten aufzubauen:

Eigenkapital: Bringt der Käufer eigene finanzielle Ressourcen in die Finanzierung ein, zeugt das für die unterstützenden Finanzierungspartner oftmals von der Ernsthaftigkeit des Vorhabens. Zumeist limitierte eigene Mittel des Unternehmers können teilweise durch spezielle Fördermittel aufgestockt werden. Auch Kapitalbeteiligungsgesellschaften unterstützen eine MBO-Finanzierung mit Eigenkapital und können bei größeren Vorhaben ins Spiel gebracht werden.

Eigenkapitalähnliche Mittel: Mezzanine- Kapital als Mischform zwischen Eigen und Fremdkapital kann einen weiteren ergänzenden Baustein der Finanzierung darstellen und als Brücke genutzt werden, wenn Eigenkapitalziele von Banken erreicht werden müssen.

Fremdkapital von Kreditinstituten: Bankdarlehen stellen in der Regel die Hauptkomponente in einer MBO-Finanzierung dar. Der Finanzierungsspielraum kann jedoch durch Bankbürgschaften und alternative Finanzierungsformen ausgeweitet werden.

Fördermittel: Für einen MBO gelten meist dieselben Vorteile wie für Unternehmensgründungen, so dass öffentliche Fördermittel z.B. von der KfW in Betracht kommen und im Zusammenspiel mit einer Bankfinanzierung wirken können.

 

Quelle: Standort38/Ausgabe August 2019 S. 42